Limited şirket hisse devri: noter, genel kurul onayı ve tescil
Limited şirkette pay devri yazılı sözleşmeyle yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır. Şirket sözleşmesinde aksi yoksa devir genel kurulun onayıyla geçerli olur; ardından ortak değişikliği ticaret siciline tescil edilir. Pay devri Harçlar Kanunu m.123 uyarınca harçtan istisnadır.
Adım adım pay devri
- Devir sözleşmesi: Devreden ve devralan arasında yazılı sözleşme hazırlanır, imzalar noterde onaylanır.
- Genel kurul onayı: Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul devri onaylar. Tek ortaklı şirkette ortağın kararı yeterlidir.
- Pay defteri: Devralan pay defterine kaydedilir.
- Tescil ve ilan: Ortaklık yapısındaki değişiklik ticaret siciline tescil edilir ve Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
- Bildirimler: Yeni ortak 4/b (Bağ-Kur) kapsamına girer; devreden ortağın sigortalılığı ortaklığın bitmesiyle sona erer. Değişiklik vergi dairesine yansıtılır.
Masraflar
| Kalem | Not |
|---|---|
| Ticaret sicili harcı | Alınmaz (Harçlar K. m.123, pay devri istisnası) |
| Noter imza onayı | Noterlik ücret tarifesine göre |
| TTSG ilanı | Kelime başı 5,53 TL |
| Oda hizmet bedeli | Odaya göre |
Vergi boyutu
Payın elde etme bedelinden yüksek bir bedelle devredilmesi hâlinde ortaya çıkan kazanç gelir vergisi açısından değerlendirilmelidir. Devir bedelini ve beyan yükümlülüğünü işlemden önce mali müşavirinizle hesaplayın.
Anonim şirketten farkı
Anonim şirkette pay senedi bastırılmışsa nama yazılı paylar ciro ve teslimle devredilir; noter onayı ve genel kurul kararı genellikle gerekmez. Ortak değişikliğinin sık olacağı yapılarda bu fark anonim şirket seçimini öne çıkarabilir.
Sık sorulanlar
Genel kurul devri onaylamazsa ne olur?
Genel kurul, kanunda ve sözleşmede sayılan sebeplerle onayı reddedebilir. Onay verilmezse devir şirkete karşı hüküm doğurmaz; devreden ortak olmaya devam eder.
Pay devrinde noter ücreti ödenir mi?
Pay devri harçtan istisnadır, ancak noterin imza onayı için noterlik ücret tarifesindeki ücret ödenir.
Payını devreden ortak eski vergi borçlarından sorumlu olur mu?
Evet. Payını devreden ortak, ortak olduğu döneme ait ve şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından devralanla birlikte sorumlu tutulabilir (6183 sayılı Kanun m.35).
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.595–596 (esas sermaye payının devri)
- 492 sayılı Harçlar Kanunu m.123
- 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun m.35
Bu sayfa bilgilendirme amaçlıdır; hukuki ve mali danışmanlık yerine geçmez.